Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma, Ortaklıktan Çıkarma Nasıl Olur?

2022-04-15T11:26:11

Birden fazla kişinin ortaklığı ile kurulan vesürdürülen ticari işletmelerde kimi zaman anlaşmazlıklar meydana gelebilir yada bazı sebepler sonucu bu ortaklıklar sonlanabilir. Bu gibi durumlar kanunçerçevesinde, usulüne uygun olarak gerçekleşmediğinde yaptırımlar söz konusuolabilir. Bu sebeple, hangi şirket türünde ortaklıktan çıkma ve çıkarmaişlemlerinin ne şekilde yapıldığını bilmek oldukça önemlidir.

Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma

Anonim şirket bünyesinde, pay sahiplerininortaklıktan çıkma hakkı Türk Ticaret Kanunu tarafından düzenlenir. Kanuna görepay sahibi, şirketteki ortaklık ilişkisini, payını hakim şirket ya da teşebbüsesatarak kullanabilir. Halka açık ortaklıklarda pay sahibi, payları belirli biroranın üzerinde olan diğer pay sahibine kendi payını satarak ortaklıktanayrılabilir. Böyle bir durum söz konusu olduğunda bu ayrılık, pay sahibinin “çıkmahakkı” ya da “satma hakkı” olarak adlandırılır.

Pay sahibine, halka açık şirketin önemli nitelikte işlemleri için ayrılma hakkı tanınır. Sermaye Piyasası Kanununun 23. maddesine göre önemli sayılabilecek kararlar şunlardır

  • Halka açık ortaklıkların birleşme vebölünme işlemlerinde taraf olması,
  • Tür değiştirme ya da sona ermekararı,
  • Mal varlığının tümünü veya büyükbir bölümünü devretmesi veya önemli ölçüde değiştirmesi,
  • İmtiyaz öngörmesi,
  • Var olan imtiyazların kapsam ya dakonusunu değiştirmesiyle borsa kotundan çıkması.

Pay sahiplerinden genel kurula katılarak olumsuz oykullanan ve bu oyları tutanağa işleten kişiler, kendilerine ait olan paylarıhalka açık ortaklığa satarak devredebilir. Böylece ortaklıktan çıkma işlemigerçekleşir. Bunun dışında, pay sahibinin genel kurul toplantısına katılmasınahaksız yere engel olunması ve davet veya gündemin ilanı gibi unsurların usulsüzbir şekilde gerçekleşmesi halinde olumsuz oy ve muhalefet şerhi gerekligörülmeksizin ayrılma hakkı doğar.

Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma

Serbest Piyasa Kanununun 27. maddesine göre, payalım teklifi neticesinde ya da birlikte hareket edecek şekilde elde edilmişolan payların, kurul tarafından belirlenen orana ya da bu orandan da fazlasınaulaşması söz konusu olabilir. Kurulun belirlediği oranlarda payı bulunançoğunluğun, azınlıkta kalan pay sahiplerini çıkarma hakkı doğar.

Pay sahiplerinden çıkarma hakkı bulunanlar, kurulunbelirlediği süre içerisinde, halka açık olan ortaklığın oluşturduğu genelkurulda azınlık olarak kalan pay sahiplerinin hak ettiği payları iptaledebilmesi ve bu payları temsil eden yeni payların çıkarılıp kendisinesatılmasını talep etme hakkına sahiptir.

Serbest Piyasa Kanununa göre pay bedelinibelirlemek için toplantı düzenlenir ve burada kurul kararı verilir. Borsadaişlem görmeyen payların satış fiyatı ile ilgili uygulamalar kurul tarafındanbelirlenir.

Çıkarma hakkına ilişkin maddeye göre, bu hakkınkurul tarafından belirlenen oranlarda olacağı hallerde, söz konusu pay sahibide çıkma hakkına sahip olur. Buna göre, pay sahiplerinden azınlıkta kalanlar,kurulun belirlediği sürede ve oranda diğer pay sahiplerinden paylarını adilolan bedel karşılığında almasını talep edebilir. Yani, belirli oranda payıelinde bulunduran şahsın çıkarma hakkı ve azınlık olarak kalan pay sahibininsatma hakkı kanunda birlikte düzenlenir.

Kullanan 10 kişiden 9’unun tavsiye ettiği ön muhasebe programı Logo İşbaşı’nı deneyin, binlerce işletme sahibi gibi siz de internet erişimi olan her yerden ön muhasebenizi takip edin!

14 Gün Ücretsiz Denemek İçin Tıklayın.

Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma

Türk Ticaret Kanununun 638. maddesine göre limitedşirket ortaklarından birinin ortaklıktan çıkması ancak şirket sözleşmesinde yeralan çıkma hakkına ya da haklı nedenlerin bulunmasına ilişkin düzenlemelerebağlıdır.

Şirket sözleşmesi kapsamında çıkma hakkı bir koşulabağlanmadan düzenlenebildiği gibi belirli sebeplerin oluşması koşuluyla daçıkma hakkı oluşabilir. Eğer şirket sözleşmesinde çıkma hakkı hiçbir koşula bağlıdeğil ise pay sahibi, tek taraflı beyanı ile çıkma işlemini gerçekleştirebilir.Ancak, çıkma hakkı sözleşmede belirli bir koşula bağlı olarak gerçekleşebiliyorise pay sahibinin talebi doğrultusunda genel kurul buna ilişkin bir karar alır.Genel kurul bu talebi kabul etmeyebilir. Bu durumda pay sahibi, çıkmaşartlarının gerçekleştiğini kanıtlamak amacıyla mahkemeye başvurabilir.

Genel olarak limited şirket sözleşmelerine en fazlaeklenen çıkma hakkına ilişkin sebepler aşağıdaki gibi sıralanabilir:

  • Belirli süre boyunca şirketin zararetmesi
  • Karlılığın hedeflenen seviyeyeulaşamaması
  • Ortaklardan bazılarının taahhütedilen sermaye payını ödememesi şeklindedir.

Bunların dışında haklı sayılabilecek diğer sebepleraşağıdaki gibidir:

  • Ortaklar arasında karşılıklı güvensarsıcı ve birlikte çalışmalarını zorlayan olayların olması
  • Şirketin zarar etmesi
  • Şirketin kötü bir yönetime sahipolması
  • Ortakların kar paylarının ödenmemesişeklindedir.

Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma

Limited şirket ortaklarından birinin çıkarılabilmesiiçin o şirkete ait sözleşmede bu duruma ilişkin belirlenen şartlarıngerçekleşmesi ve genel kurul tarafından karar alınmış olması gerekir. Haklısebep olduğu halde genel kurul çıkarma işlemini kabul etmemişse mahkemeyebaşvurulabilir. Böylece mahkeme, haklı sebeplerin varlığına yönelik kararvererek çıkarma işleminin gerçekleşmesini sağlayabilir.

Limited şirket sözleşmesinde ortağın çıkarılmasıkonusunda belirli şartlar öngörülmüş ve genel kurulda ihraç kararı alınmış iseortağı çıkarma işlemi gerçekleşmiş olur. İhracı gerçekleşen ortak, çıkarmaişlemine ilişkin genel kurul kararının kendisine noter tarafındanbildirilmesinden sonraki 3 ay içinde kararın iptal edilmesi için dava açmahakkına sahip olur.

Limited şirket sözleşmesinde yer alan çıkarmanedenleri eşitlik ilkesine uygun ve tarafsız olmalıdır. Ayrıca, genel kurulunortaklıktan çıkarma kararı vermesi halinde, bu kararın ispatlanması ve sözkonusu ortağın genel kurul toplantısında bulunmuş ve oy kullanmış olmasıgerekir. Toplantı esnasında bu ortağın konuşmasının engellenmiş olmaması daönemlidir.

Limited şirket sözleşmesinde herhangi bir haklıneden düzenlemesi yer almasa bile böyle bir nedenin varlığı halinde ortakçıkarma işlemi için dava açılabilir. Haklı sayılabilecek nedenler aşağıdakigibidir:

  • Şirkete bağlılık yükümlülüğününihlali
  • Şirkete karşı borçların gerektiğigibi yerine getirilmemiş olması
  • Şirketi dolandırmaya yönelikfaaliyetler
  • Ehliyetsizlik gibi hallerdir.

Limited şirket, söz konusu nedenlerden biri ileşirketten ayrılan ortağa ayrılma akçesi öder. Ayrılma akçesi, ortaklıktançıkarılan şahsın sahip olduğu esas sermaye payının ayrıldığı tarihteki değerinikarşılayan tutardır.

Siz de on binlerce kullanıcı olan ön muhasebe programı Logo İşbaşı ile e fatura ve e arşiv faturalarınızı dilediğiniz yerden kolaylıkla kesebilir ve anında gönderebilirsiniz. Alanında uzman danışanların ücretsiz desteği ile tüm ön muhasebe işlemlerinizi ister webden ister cepten kolaylıkla kontrol edebilirsiniz

Kullanan 10 kişiden 9’unun tavsiye ettiği e fatura programı olan Logo İşbaşı’nı deneyin, binlerce işletme sahibi gibi siz de Ücretsiz e-dönüşüm danışmanlığımız ile e-faturaya geçin ve internet erişimi olan her yerden e-fatura kesin.

14 Gün Ücretsiz Denemek İçin Tıklayın.

Bu yazımızı okuyanların ilgisini çeken diğer yazılarımızı siz de incelemek isterseniz aşağıda bulabilirsiniz;

14 gün ücretsiz deneyin
Logo İşbaşı kullanan onbinlerce firma arasına katılın.
Kredi Kartı Gerekmez