Şirket Kapatma Nasıl Yapılır? Tasfiye Nedir?

Özel sektörde işleriniz her zaman beklediğiniz gibi gitmeyebilir. Finansal nedenlerle, şirket içi sorunlardan dolayı ya da sadece farklı bir işe yönelmek istediğiniz için şirketinizi kapatma ihtiyacı duyabilirsiniz. Peki, bu durumda ne yapmak gerekir?

Tasfiye Nedir?

Şirket kapatma, yani hukuki tabiriyle tasfiye, bir şirketin ticari faaliyetlerini sona erdirme işlemlerinin başlatılması ve sonuçlandırılması olarak ifade edilebilir. Bu sürece hem gelir vergisi hem de kurumlar vergisi mükellefleri gerek duyabilir. Mevzuatta belirlenen süreç tamamladıktan sonra tasfiyeye tabi tutulan şahıslar ve tüzel kişilerin resmi kamu kurum ve kuruluşlarında (Ticaret Sicil Müdürlüğü, ilgili vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu ve ilgili diğer kuruluşlar) kayıtlı olma durumları resmen sona erer. Söz konusu kayıtların silinmesiyle birlikte tasfiye tamamlanmış olur.

Şahıs şirketlerinin şirket kapatma işlemleri kolay şekilde tamamlanabilirken limited ve anonim şirketler, ortaklar kurulu kararı ile kapatılabilir. Şirket kapatma işlemleri, tasfiyeli şirket kapatma ve tasfiyesiz şirket kapatma olarak iki farklı yöntemle yapılabilir. Her iki yönteme dair detayları aşağıda bulabilirsiniz:

Tasfiyeli ve Tasfiyesiz Şirket Kapatmak

Türkiye’de bir şirketin kapatılması tasfiyeli veya tasfiyesiz olmak üzere iki farklı yöntemle gerçekleştirilebilir. Tasfiyeli şirket kapatma, şirketin varlıklarının nakde çevrildiği, borçlarının ödendiği ve kalan varlıkların pay sahiplerine dağıtıldığı uzun bir süreçtir. Bu süreçte şirket, vergi ve diğer hukuki yükümlülüklerini yerine getirir ve en sonunda da ticaret sicilinden kaydı silinir. Bu yöntem özellikle borçlu ya da fazla mal varlığı bulunan şirketler için tercih edilir. Çünkü tüm alacaklıların hakları korunmuş olur.

Tasfiyesiz şirket kapatma ise daha hızlı bir prosedür olarak genellikle şirketin borçsuz ve aktiflerinin tamamının tükenmiş olduğu durumlarda kullanılır. Bu yöntemde şirketin ticaret sicilinden kaydı silinirken varlıklar ve borçlar tasfiye edilmez. Bu yüzden şirketin pay sahipleri ileride ortaya çıkabilecek borçlardan sorumlu olabilirler. Tasfiyesiz kapatma genellikle borçsuz, malvarlığı olmayan ya da faaliyetini tamamen durdurmuş şirketler için uygun bir seçenek olarak değerlendirilir.

Tasfiyeli Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Şirketinizi kapatmak istiyorsanız bağlı olduğunuz ticaret sicil müdürlüklerine ve vergi dairelerine bildirimde bulunmanız gerekir. Bu süreçte ticaret sicil müdürlüğüne ticareti veya işi bırakma, tasfiye edilme ve feshedilme belgeleri teslim edilmelidir. Ek olarak tüm alacakların bilgilerinin yazılı olduğu mal beyanı da ticaret sicil müdürlüğüne iletilmelidir. Söz konusu bildirimler gerçekleştirildikten ve kurumlar tarafından onaylandıktan sonra şirketin tasfiye isteği Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır. Ticaret siciline tasfiyeyi tescil ettirdiğiniz tarih tasfiye başlangıç tarihi olarak kabul edilir. Tasfiye halindeki şirket, tüm işlemler sonuçlandırılıp resmi kayıtları silininceye kadar tüzel kişiliğini korur. Şirket yetkilerinin sadece tasfiye sürecini tamamlamakla sınırlı olduğu bu süreçte şirket unvanının başına ‘Tasfiye Halindeki’ ibaresi gelir.

Tasfiye halindeki şirketin temsili ve idaresi için tasfiye memuru atanır. Tasfiye memurunun görevleri arasında şirket adına kayıtlı aktiflerin satılması, bilanço ve envanter çıkartılarak mali değerlerin bilirkişilere tespit ettirilmesi, kamu ve özel kuruluşların alacaklılarının çağrılarak alacak işlemlerinin yapılması, şirket mal varlığının düzenlenmesi ve korunması yer alır. Ayrıca tasfiyenin ardından kalan meblağların oransal olarak dağıtılması, şirket evraklarının tasfiye sonladığı tarihten itibaren 10 yıl muhafaza edilmesi, vergilendirme işlemlerinin rutin takibi de tasfiye memurunun görevleri arasındadır. Tasfiye memuru, şirket aktiflerini paraya çevirme işlemini genel kurul kararı ile ya da şirket sermayesinin yüzde yetmiş beşinden fazlasının oy çoğunluğu ile de yapabilir. Şirket aktiflerinin paraya çevrilme işlemi ise pazarlık usulü ile satış yoluyla gerçekleştirilir.

Tasfiye beyannamesinin tasfiye bir yıl içerisinde sonuçlandıysa işlemlerin tamamlandığı tarihten itibaren en geç otuz gün içerisinde bağlı bulunulan vergi dairesine verilmesi gerekir. Bir yıldan uzun süren tasfiye işlemlerindeyse, tasfiye beyannamesi tasfiye memuru tarafından tasfiye döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın biri ile yirmi beşi arasında bağlı bulunulan vergi dairesine verilir. Son olarak tasfiye inceleme dilekçesi hazırlanarak vergi dairesine iletilir ve en geç üç ay içinde vergi inceleme işlemleri başlatılır. Tasfiye işlemleri sona erdiğinde şirketlerin sicilleri silinir, tüzel kişilikleri sona erer.

14 Gün Ücretsiz Denemek İçin Tıklayın.

Tasfiyesiz Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Tasfiyesiz şirket kapatma, mahkeme yolu ile gerçekleşir. Mahkemeye haklı nedenler sunulduğu takdirde tasfiyesiz şirket kapatma işlemi gerçekleştirilebilir. Bu haklı sebepler arasında şirket ortakları arasındaki uyuşmazlık ve anlaşmazlıklar, şirket mali yapısının borçları ödeyemeyecek durumda olması, şirketin faaliyetlerini sürdürecek kaynaklara sahip olmayışı sayılabilir. Bunlar ve benzeri sebepler ile ticaret mahkemesine yapılan başvurular, yaklaşık bir yıl içerisinde tasfiyesiz şirket kapatma kararı ile sonuçlanabilir.

Tasfiyesiz şirket kapatma süreçleri ise mahkeme kararları ile devreye girer. Haklı nedenler bulunması durumunda mahkeme, tasfiyesiz kapatma işlemini gerçekleştirebilir. Peki nedir bu haklı nedenler?

Şirket ortakları arasında anlaşmazlıkların oluşması, şirket borçlarının ödenemeyecek rakamlara ulaşmış olması, şirketin faaliyetini sürdürecek mali yeterlilikte olamaması gibi durumlar mahkemenin tasfiyesiz kapatma için haklı nedenler olarak değerlendirebileceği durumlar arasındadır. Tabii tüm bu mahkeme kararları için ortakların mahkemece herhangi bir kusurlarının olmaması gereklidir.

Sunulan nedenlerin haklı oluşunun ve ortaklar arası kusursuzluğun onaylanmasının ardından ticaret mahkemeleri şirketin infisahına karar verir. Tasfiyesiz şirket kapatma süreci de yine bir yıla yakın sürer ve tasfiye boyunca borçlar ödenir, demirbaşlar satılır. Şirketin borçlarını ödeyememesi halinde kapatma süreci daha da uzayabilir.

Şirket Tasfiyesi Kaç Ay Sürer?

Şirket tasfiye süreci şirketin büyüklüğüne, borçlarına, alacaklarına ve varlıklarına bağlı olarak değişiklik gösterebilir. Genellikle bu süreç 6 ila 18 ay arasında sürebilir. Tasfiye sürecinde şirketin tüm borçlarının ödenmesi, alacaklarının tahsil edilmesi ve varlıklarının nakde çevrilmesi gereklidir. Ayrıca ticaret sicilinden kaydın silinmesi için de belirli yasal prosedürler tamamlanmalıdır.

Tasfiye süresi çeşitli faktörlerden etkilenebilir. Örneğin, şirketin borçlarının karmaşıklığı, alacaklıların sayısı ve sürecin hukuki boyutları tasfiye süresini uzatabilir. Ayrıca tasfiye işlemleri sırasında vergi dairesi, ticaret sicili ve diğer kamu kurumlarıyla yapılacak yazışmalar ile onay süreçleri de bu süreyi etkileyen diğer önemli unsurlardır.

Tasfiye Kararından Dönülebilir Mi?

Şirket tasfiye süreci devam ederken belirli koşullar altında tasfiye kararından dönülmesi mümkündür. Şirket ortaklarının oybirliğiyle alacağı bir karar, tasfiyenin iptali ve şirketin faaliyetlerine devam etmesi için yeterli olabilir. Ancak bu süreç çeşitli hukuki formaliteler gerektirdiğinden dikkatlice yönetilmelidir. Tasfiyeden dönme kararı genellikle şirketin mali durumunda ani bir iyileşme veya tasfiye gerekliliğini ortadan kaldıran yeni bir iş fırsatının ortaya çıkması gibi durumlarda alınır.

Tasfiyeden dönme kararının alınması şirketin tasfiye sürecinin hangi aşamasında olduğuna bağlı olarak değişiklik gösterebilir. Örneğin, tasfiye sürecinin ileri aşamalarında yani varlıkların büyük bir kısmı satılmış veya borçların büyük kısmı ödenmişse, bu karardan dönmek daha karmaşık ve zorlayıcı olabilir. Bu nedenle tasfiyeden dönme kararı almadan önce tüm hukuki ve mali durumların titizlikle değerlendirilmesi önemlidir.

Ne Zamana Kadar Tasfiyeden Dönme Kararı Alınabilir?

Tasfiye süreci devam ederken şirketin tasfiyeden dönme kararı alabileceği belirli bir süre vardır. Bu süre,tasfiye işlemlerinin ilerleyişine ve hukuki prosedürlerin tamamlanma aşamasına göre değişir. Genel olarak tasfiyenin başlangıcından itibaren, varlıkların satışı ve borçların ödenmesi gibi önemli işlemler tamamlanmadan önce tasfiyeden dönme kararı alınabilir. Tasfiye sürecinin ilerlemiş olması karar almayı zorlaştırır ve ek hukuki prosedürler gerektirebilir.

Tasfiyeden dönme kararı, tasfiye süreci resmi olarak tamamlanmadan önce alınmalıdır. Eğer ticaret sicilinden şirketin kaydı silinmişse veya tasfiye sürecine ilişkin yasal bildirimler sonlandırılmışsa tasfiyeden dönmek artık mümkün olmayabilir. Bu nedenle tasfiyeden dönme kararı almayı düşünen şirketlerin, hukuki danışmanlık alarak ve sürecin ilerleyişini yakından takip ederek karar vermeleri önerilir.

Kullanan 10 kişiden 9’unun önerdiği ön muhasebe programı Logo İşbaşı ile siz de e fatura ve e arşiv faturalarınızı dilediğiniz yerden kolaylıkla kesebilir ve saniyeler içinde gönderebilirsiniz. Oturduğunuz yerden 15 dakika gibi çok kısa bir sürede ücretsiz e-dönüşüm danışmanlığımız ile e-faturaya geçebilir yıllık 1000 e fatura kontör hediyesinden yararlanabilirsiniz.

Kullanan 10 kişiden 9’unun tavsiye ettiği e fatura programı olan Logo İşbaşı’nı deneyin, binlerce işletme sahibi gibi siz de Ücretsiz e-dönüşüm danışmanlığımız ile e-faturaya geçin ve internet erişimi olan her yerden e-fatura kesin.

14 Gün Ücretsiz Denemek İçin Tıklayın.

Bu yazımızı okuyanların ilgisini çeken diğer yazılarımızı siz de incelemek isterseniz aşağıda bulabilirsiniz;